公告日期：2026-06-05

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-066
宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八
次会议于 2026 年 6 月 4 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次
会议通知于 2026 年 6 月 4 日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体
董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经公司董事会认真自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）方案，表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

2、发行方式和时间

本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

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