公告日期：2026-04-14

万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

提前赎回“美诺转债”的核查意见

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对美诺华提前赎回可转换公司债券（以下简称“美诺转债”）有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“美诺转债”发行上市情况

（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021 年 1 月
14 日，美诺华公开发行 52,000 万元可转换公司债券，共发行 520 万张，每张面
值 100 元，期限 6 年，票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。本期债券的期限为自发行之日起 6
年，即自 2021 年 1 月 14 日至 2027 年 1 月 13 日。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47 号文同意，公司 5.20 亿
元可转换公司债券于 2021 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称
“美诺转债”，转债代码“113618”。

（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司该次发行的“美诺转
债”自 2021 年 7 月 20 日起可转换为本公司股份，转股价格为 37.47 元/股。

（四）2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票 1,727,860 股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为 37.23元/股。

（五）公司以 2022 年 6 月 7 日为股权登记日，实施 2021 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.19851 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020 股，转增后公司总股本增加至 212,979,014 股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 37.23 元/股调整为 26.51 元/股。

（六）公司以 2023 年 5 月 25 日为股权登记日，实施 2022 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.165 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 26.51 元/股调整为 26.35元/股。

（七）公司实施《2024 年股权激励计划》，于 2024 年 6 月 26 日完成登记，
因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的 26.35 元/股调整为 25.86 元/股。

（八）公司以 2024 年 7 月 12 日为股权登记日，实施 2023 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.02 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 25.86 元/股调整为 25.84元/股。

（九）公司实施 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于 2025
年 5 月 28 日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的 25.84 元/股调整为 25.73 元/股。

（十）公司以 2025 年 6 月 24 日为股权登记日，实施 2024 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.05 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 25.73 元/股调整为 25.68元/股。

（十一）2026 年 2 月 2 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会……
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