公告日期：2026-04-25

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-035
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 13 日以
书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十六次会议的
通知和会议材料。第五届董事会第二十六次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议
室以现场会议的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2025 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交股东会审议批准。

2、审议通过《2025 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

3、审议通过《2025 年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025 年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

独立董事将在 2025 年年度股东会上进行述职。

4、审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025 年度董事会审计委员会履职报告》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

5、审议通过《2025 年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。

6、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025 年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

7、审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体
同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

8、审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

9、审议通过《202……
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