公告日期：2026-04-28

奥普智能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善对奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）激励与约束并重的原则；

（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是对董事、高级管理人员进行考核评价以及制定薪酬方案的管理机构。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第六条 董事薪酬方案及重大调整由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三章 薪酬构成

第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条 独立董事参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议通过，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第九条 在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司任职的其他外部非独立董事（如有）不在公司领取薪酬。

第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬根据其在公司担任的职务和履职情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定，绩效薪酬和中长期激励收入结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综合确定。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。

第四章 薪酬管理和发放

第十二条 董事及高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 公司董事和高级管理人员换届、改选、任期内辞职或因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第五章 止付追索及薪酬调整

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人……
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