公告日期：2025-10-28

杭州海兴电力科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。选举委员的提案获得通过 后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人经薪酬
与考核委员会推选，并报请董事会批准产生。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

第十条 人力资源部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议，董事会办公室负责协调工作。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合；如有需要,委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十五条 人力资源部门及董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级……
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