公告日期：2025-10-28

杭州海兴电力科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，了进一步明确董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，是公司的决策的常设机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，由职工代表担任的董事 1
名。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。非独立董事任期三年，任期从就任之日起计算，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选非由职工代表担任的董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第八条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职责或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行。

第十条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露等事宜。公司董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司……
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