公告日期：2026-06-03

证券代码：603565 证券简称：中谷物流
上海中谷物流股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告

二〇二六年六月

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中谷物流”）系上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力和综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与简称具有与《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性

本次发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家法律法规、相关产业政策以及行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。

综上，公司选择可转债进行融资具有必要性。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围及其适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东享有优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量及其适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象标准及其适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则和依据如下：

（一）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（二）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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