公告日期：2025-10-31

董事会薪酬与考核委员会工作规则
普莱柯生物工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为建立健全普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中过半数为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准，并

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进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会通过的事项属于董事会职责范围的，应当提请董事会审议。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；

（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成；

（五）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，

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并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员不定期召开会议，并于会议召开前 3 天通知全
体委员；如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持会议。

第十四条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由……
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