公告日期：2026-04-23

上海通佑律师事务所

关于

江苏苏利精细化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就

及

回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的

法律意见书

上海通佑律师事务所

二零二六年四月二十一日

上海通佑律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就及

回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见书

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

上海通佑律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）的委托，作为公司实施的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了《江苏苏利精细化工股份有限公司2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏苏利精细化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及本所律师认为需要核查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注
销涉及的中国法律问题发表意见。

2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。

3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。

4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次解除限售及本次回购注销有关事项
的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。

5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销所
必备的法定文件进行公告。

6. 本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：

正 文

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的制定与实施情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：

1. 2024 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>……
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