公告日期：2025-04-29

地素时尚股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二） 确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三） 关联董事和关联股东回避表决；

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（五） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（六） 对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系

第四条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。

第五条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事和高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。

第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二……
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