公告日期：2026-04-18

上海市锦天城律师事务所
关于地素时尚股份有限公司
2026年员工持股计划的

法律意见书

二零二六年四月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 4
正 文...... 6
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 6
二、 本次员工持股计划的合法合规性...... 7
（一） 本次员工持股计划的基本原则 ...... 7
（二） 本次员工持股计划的主要内容 ...... 7
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序...... 10
（一）已履行的程序...... 10
（二）尚待履行的程序...... 11
四、 董事会、股东会回避表决安排的合法合规性...... 11
五、 公司融资时参与方式的合法合规性...... 11
六、 本次员工持股计划的信息披露...... 12
七、 结论意见...... 12

上海市锦天城律师事务所

关于地素时尚股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书

01F20261710号
致：地素时尚股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任公司实施 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

二、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

三、地素时尚已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大疏漏。

四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日现行有效的中国法律而出具。

六、本法律意见书仅供地素时尚实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

七、本所同意公司可将本法律意见书作为实施本次员工持股计划所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所根据相关法律、法……
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