公告日期：2026-04-21

北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

差异化分红事项的专项

法律意见书

致：北京高能时代环境技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就高能环境差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已
提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因

公司于2025年7月24日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意使用公司自有资金及自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，回购股份价格不超过人民币8.80元/股，回购用途为用于公司后续的股权激励计划或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

公司于2025年11月20日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年11月19日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,923.2656万股，已回购股份占公司总股本的比例约为1.26%。购买的最高价为8.27元/股，最低价为6.46元/股，已支付的总金额为人民币14,798.0089万元（不含印花税、交易佣金等费用）。本次股份回购方案已实施完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户。

公司于2026年3月12日召开的第六届董事会第八次会议，于2026年4月2日召开的2025年年度股东会，分别审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。公司拟向除公司回购专用证券账户之外的全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,523,234,457股，扣减公司回购专用证券账户持股19,232,656股，即以1,504,001,801股为基数计算拟派发现金红利人民币150,400,180.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

根据《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司本次权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（1……
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