公告日期：2025-10-11

珀莱雅化妆品股份有限公司

关联（连）交易决策制度

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为保证珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 本办法所指的关联人包括符合《上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人以及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第四条 根据《上市规则》，公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 根据《上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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