公告日期：2025-10-11

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-060
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
通知于 2025 年 9 月 30 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2025 年 10
月 10 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为加快公司的国际化战略和海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次发行上市的具体方案如下：

1、上市地点

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额……
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