公告日期：2026-06-06

北京韩建河山管业股份有限公司

独立董事专门会议 2026 年第三次会议审核意见

一、会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2026
年第三次会议于 2026 年 6 月 5 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的召集人
和主持人为独立董事马元驹，会议应出席独立董事 3 人，实际出席并参与表决独立董事 3 人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》等相关规定。

二、会议审议情况

经与会独立董事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈旭辉等 25 名股东持有的兴福新材 99.9978%股份，股份与现金对价的具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为陈旭辉等 25 名股东持有的兴福新材 99.9978%股份。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（二）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈旭辉等 25 名兴福新材股东，即陈旭辉、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、郭振伟、营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）、梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）、高巷涵、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）、营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）、德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）、济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）、营口产投中天辽创投资基金合伙企业
（有限合伙）、方琦、营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）、周武、席贵平。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（三）交易价格及定价依据

本次交易中，韩建河山聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，最终选择收益法结果作为评估结论，标的公司的股东全部权益评估值为 107,033.38 万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的公司 100%股权整体定价为 107,000.00 万元，本次交易的交易对价为以此为基础确定的 106,997.62 万元，其中以发行股份的方式支付对价9……
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