公告日期：2026-03-17

中德证券有限责任公司关于

上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的
问询函》相关问题的核查意见

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于 2026年 2 月 3 日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2026]0360 号）（以下简称“《问询函》”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，会同公司认真核查相关事项，现回复如下：

《问询函》之问题 2.关于交易方案。截至 2025 年三季度末，公司货币资金
仅余 0.68 亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等 25 名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为 52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。

请公司：（1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；

1、上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排

截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，因此对本次交易中现金对价支付方面的具体安排尚未确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（1）估值假设

最近三年，兴福新材股权转让及增资估值情况如下：

序号 时间 股权变 具体情况 交易价格 定价依据

动事项

参考公司经营状
梧桐树、金梧桐、海通焕新、 7.50 元 /1 况和财务数据，全
兴 福 有 和生中富等外部投资者以增 元注册资 体股东与外部投
限增资 资方式入股 本 资者协商按照公
1 2023年5月 司估值15亿元定
价

兴 福 有 兴达汇志、兴达汇远、方琦将 6.00 元 /1 考虑到未来流动
限 股 权 所持部分出资转让予梧桐树、 元注册资 性问题，参照同期
转让 金梧桐、中天辽创、青岛朝斌、 本 增资价格的8折确
川流长桉等投资者 定

参考公司经营状
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