公告日期：2025-04-25

君禾泵业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则所涉及的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，对股东会
负责。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并及时披露。

除公司章程规定的须提交股东会审议批准的财务资助事项外，其他财务资助事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。公司发生“财务资助”交易事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并及时披露。

第八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长因特殊原因不能履行职务的，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，亦未指定具体人员代其行使职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案

第十一条……
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