公告日期：2025-12-09

昆山科森科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立和完善昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核和评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组主要由公司负责人事、薪酬管理的职能部门、董秘办等相关人员组成。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会应当按照法律法规、交易所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员的主要职责、分管工作范围；

（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）薪酬分配方案和分配方式的测算依据；

（五）薪酬与考核委员会认为需要提供的其他相关资料。

第十四条 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东会审议。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 5 日通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀……
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