公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司
董事会审计委员会工作细则

2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过

2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十一次会议第一次修订

2017 年 2 月 28 日第二届董事会第三十二次会议第二次修订

2018 年 9 月 7 日第三届董事会第二十六次会议第三次修订

2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第四次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第五次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为充分发挥审计委员会对南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）
财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第六条 审计委员会成员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事或
全体董事 1/3 以上提名，由董事会选举产生或更换。

第七条 审计委员会设召集人 1 名，负责主持审计委员会的工作。召集人由
独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生或更换。

第八条 审计委员会成员的任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连
选连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间，如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足审计委员会成员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准……
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