公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

经理工作细则

2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

经理工作细则

第一章 总则

第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善南威软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则，以规范公司经理和其他高级管理人员的行为，确保经理和其他高级管理人员忠实、勤勉和高效地履行工作职责。

第二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，财务负责人和董事会秘书各 1 名。
经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第二章 经理的任职资格和任免程序

第三条 经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理、经济工作经历和一定的学历，掌握有关政策、法律和行政法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司经理、副经理、财务负责人和董
事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）有关法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

（一）经理、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）副经理、财务负责人经经理提名，由董事会聘任或解聘。

第三章 经理的职权和义务

第六条 经理对董事会负责，行使下列职权，并向董事会报告工作：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜，控制资金往来；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）签署公司日常行政、业务文件；

（十）负责处理公司重大突发事件；

（十一）《公司章程》、股东会或董事会授予的其他职权。

前款规定事项，如根据《公司章程》等相关规定，应由董事会或股东会批准的，应提交董事会或股东会审议。

第七条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第八条 在紧急情况下，经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生
产行政方面的问题，有临时处置权，但是在事后应及时在第一时间向董事会报告。
第九条 经理暂时不能履行职权时，可临时授权一名副经理代行部分或全部
职权，若代职时间超过 20 个工作日，应提交董事会决定代理人选。

第……
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