公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

独立董事年报工作制度

2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过

2017 年 2 月 28 日第二届董事会第三十二次会议第一次修订

2018 年 9 月 7 日第三届董事会第二十六次会议第二次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第三次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一条 为了明确南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，确保公司年报披露的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》以及《南威软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。

第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第五条 公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，公司董事会办公室为协调部门，公司财务部门为牵头部门。董事会办公室负责安排管理层、独立董事与年审会计师的沟通会议的组织、联络、记录和存档。财务部门负责向独立董事、年审会计师提供沟通所需要的生产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与沟通工作。

第六条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。

第七条 公司管理层应在年报编制前向独立董事进行全面汇报，汇报内容包
括但不限于以下方面：

（一）公司本年度生产经营计划执行情况。

（二）本年度财务预算执行情况。

（三）投资、融资方案的执行情况。

（四）股东会和董事会决议的执行情况。

（五）募集资金使用和管理情况。

（六）对外担保合同的执行情况。

（七）关联交易协议签订和履行情况。

（八）重大合同的签订和执行情况。

（九）其他重大事项的进展情况。

（十）本年度接受监管部门和交易所检查、调查和被采取其他监管措施的情况。

（十一）内外部环境变化对公司所处行业的影响情况。

（十二）对公司业绩和股价可能产生重大影响的其他情况。

第八条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字，由董事会办公室负责存档。

第九条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

第十条 公司财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第十一条 独立董事应在听取公司管理层汇报的基础上对有关重大问题进行现场核查落实，并出具核查意见。

第十二条 独立董事应在年审事务所进场审计前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，其中，应当特别关注公司的业绩预告
及业绩预告更正情况，沟通内容包括但不限于以下事项：

（一）审计工作小组的人员构成情况；

（二）具体审计计划；

（三）风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法；

（四）确定的本年度审计重点；

（五）公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，沟通内容包括但不限于以下方面：

（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况。

（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况。

（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动情况。

（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况。

（六）公司资产的完整性、独立性情况。

（七）募集资金使用管理情况，是否与计划进度和收益相符。

（八）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益。

（九……
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