公告日期：2025-11-06

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-071
南威软件股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、
废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 11 月 5 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第十五次会议全票审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、《公司章程》修订内容

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：

1、关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

2、因取消监事会，删除“监事”“监事会”“监事会主席”相关条款及描述，部分表述替换为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；
3、调整职位名称，将“总经理”“副总经理”“财务总监”分别修改为“经理”“副经理”“财务负责人”，确保与《公司法》规定一致；

4、其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐项列示；

5、制度条款序号及原文引用的条款序号将随修订顺延，后续条款涉及遵照前述条款时，所遵照条款自动顺延。

具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜并签署相关文件。

三、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司的实际情况及需要，制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况如下表所列：

序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议

1 股东会议事规则 修订 是

2 董事会议事规则 修订 是

3 独立董事工作制度 修订 是

4 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是

5 关联交易制度 修订 是

6 对外担保制度 修订 是

7 投融资管理制度 修订 是

8 募集资金管理办法 废止并重新制定 是

9 会计师事务所选聘制度 修订 是

10 监事会议事规则 废止 是

11 审计委员会工作细则 修订 否

12 战略委员会工作细则 修订 否

13 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否

14 提名委……
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