公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过

2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十一次会议第一次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为提升南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规
范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当指派
董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

公司设立董事会办公室，作为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 任职资格

第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具有相关任职证明文件，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司
董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书由董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董
事或其他高级管理人员以及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第三章 任免程序

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第八条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或原任董事
会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当公告并向证券交易所
提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反有关法律法规、证券交易所的有关规定或《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期……
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