公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金管理制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议通过

2023 年 4 月 28 日第四届董事会第二十七次会议第一次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理
制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用南威软件股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，切实形成依靠内部制度和机制防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金问题的发生，彻底消除控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的潜在风险隐患，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间
的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括但
不限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用的资金，及其他证券监管部门和证券交易所认定的其他非经营性占用资金。

第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》和
本制度等相关规定制度执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司及公司子公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，关联董事应回避……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。