公告日期：2025-11-06

2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过

2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第一次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，
进一步完善和规范投资决策程序，提高重大投资决策的科学水平和工作效率，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本细则。

第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是由董
事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究并提出审核意见。战略委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第三条 本细则所称的公司重大投资行为，是指需要经董事会和股东会批准
的重大融资、资本运作、资产经营和其他投资项目，以及董事会、董事长、经理提出需要战略委员会审定的投资项目。

第二章 人员组成

第四条 战略委员会由 5 名董事组成。

第五条 战略委员会成员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事或
全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生或更换。

第六条 战略委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作。召集人由战略委
员会成员担任，由董事会选举产生或更换。原则上董事长应担任战略委员会成员并担任召集人。

第七条 战略委员会成员的任期与其他董事任期一致，任期届满，可连选连
任但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间，如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足战略委员会成员人数。

第八条 战略委员会下设投资评审小组，负责公司重大投资的评审工作，并
向战略委员会履行报告职责。

第三章 职责和权限

第九条 战略委员会行使下列职权：

（一）组织开展公司长期发展战略规划的研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和投资项目，组织开展调查研究，进行风险评估，向董事会提供审核意见和建议；
（四）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；

（五）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；

（六）代表董事会对公司已投资的重大项目的实施、效益等情况进行监督检查，参与组织投资项目实施后的评估工作，向董事会报告并提出调整和整改的意见；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 战略委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章 决策程序

第十三条 公司战略发展部在投资评审小组的指导下，负责战略委员会决策
的前期准备工作，并收集、提供和整理有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）投资评审小组对项目进行初步评审，并形成评审意见的书面资料；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外谈判及起草的协议、合同、章程等资料；

（四）投资评审小组对以上协议、合同、章程等进行初步评审，并形成评审意见的书面资料。

第十四条 战略委员会根据投资评审小组提供的资料召开会议，进行审核，
将审核结果提交董事会……
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