公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过

2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第一次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委
员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司高
级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人等人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。

第五条 委员会成员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事或全体
董事 1/3 以上提名，由董事会选举产生或更换。

第六条 委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事
成员担任，由董事会选举产生或更换。

南威软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第七条 委员会成员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任但独立
董事成员连续任职不得超过 6 年。期间，如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足委员会成员人数。

第八条 董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织、会议记录等工
作，协调支撑部门及相关部门准备和提供议题的相关资料。

第三章 职责和权限

第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董
事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。

南威软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第十三条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。

第十四条 委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章 议事规则

第十五条 委员会每年至少召开一次会议。委员会原则上应当不迟于会议召
开前 3 日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。委员会召开会议以现场召开为……
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