公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司
董事会提名委员会工作细则

2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过

2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第一次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。

第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）是由董
事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。

第四条 提名委员会成员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以上
提名，由董事会选举产生或更换。

第五条 提名委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由独立
董事担任，由董事会选举产生或更换。

第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事任期一致，任期届满，可连
选连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间，如有成员因辞任或者其
他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足提名委员会成员人数。

第三章 职责和权限

第七条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 提名委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第十条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会不设定期会议。委员会原则上应当不迟于会议召开前
3 日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。提名委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体成员并说明原因。

第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履
行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名提名委员会成员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名提名委员会成员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事成员。

第十四条 董事长或1/3以上提名委员会成员可以提议召开提名委员会会议，
召集人应当自接到提议后 10 日内，召集和主持会议。

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