公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

子公司管理办法

2011 年 6 月 20 日第一届董事会第二次会议通过

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括：

（一）全资子公司；

（二）持股 50%以上的控股子公司；

（三）持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 公司与子公司是相互独立的法人，子公司独立经营并自主管理公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务审计监督和股权处置等股东权利。

第四条 子公司应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，遵守公司关于法人治理、关联交易、信息披露和财务管理等方面的各项管理制度。

第五条 公司对公司分支机构的管理参照本办法执行。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司原则上应当依法设立董事会和监事会。股东人数较少或者规模较小的子公司，可设一名执行董事和一至二名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事。子公司的董事长（或执行董事）或经理为其法定代表人。

第八条 子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。

第九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文和各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十条 公司按出资比例或协议约定，向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。

第十一条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人员，由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十二条 公司向子公司委派或推荐的人员应接受公司人力资源部门的年度考核，并切实履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事或高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，依法经营、规范运作；

（三）协调公司与子公司间的工作，保证公司发展战略、子公司股东会决议、董事会决议和监事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实地维护公司在子公司中的利益；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先报告公司，并根据《公司章程》及公司相关制度履行审批程序；

（六）完成公司交办的其它工作。

第十三条 子公司内部组织机构的设置、职能部门负责人和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度，应报备公司董事会。

第四章 运营管理

第十四条 公司应当根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十五条 子公司的运营和发展规划应当符合公司的发展总体战略规划。

第十六条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将相关管理制度报公司董事会备案。

第十七条 子公司的对外投资应当根据市场情况及发展需要，在履行相关的审批程序后进行。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证和进行项目评估，做到论证科学、决策规范和全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条 子公司的重大经营决策事项，……
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