公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

董事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动管理办法

2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过

2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订

2023 年 4 月 28 日第四届董事会第二十七次会议第二次修订

2025 年 4 月 25 日第五届董事会第九次会议第三次修订

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第四次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

董事和高级管理人员持有公司股份

及其变动管理办法

第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份；通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份也应合并计算在内。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司股东、董事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与上海证券交易所相关规定以及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司董事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定。

第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
在最迟 2 个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知上述董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.本公司股票终止上市并摘牌；

2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍……
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