公告日期：2025-11-06

南威软件股份有限公司

内部控制管理制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议通过

2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司

内部控制管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，提高公司经营管理水平和风险管控能力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会和高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 本制度所称的内部控制评价，是公司董事会对内部控制的有效性进行
全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。

第五条 公司内部控制的建立健全遵循以下六个基本原则：

（一）合法合规原则。内部控制应满足国家相关法律、法规、规范的要求。
（二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。

（三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条 公司以《公司法》等法律法规为依据，以业务流程管理为主线，按照
以下五个基本要素建立健全内部控制体系。

（一）内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；

（二）风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第七条 公司内部控制活动涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购
及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

第二章 机构与职责

第八条 公司内部控制管理组织由内部控制决策机构、内部控制执行机构和内
部控制监督机构三个层面的组织机构组成。

第九条 董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的健全、有效实施和监
督评价。董事会内部控制的职责主要为：

（一）建立健全公司及各单位（指各职能/业务部门、各子公司，下同）的内部控制组织机构，监督其设立运行情况；

（二）批准公司内部控制总体规划和内部控制年度实施方案。

（三）批准公司内部控制管理制度；

（四）依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，认定内部控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案；

（五）批准公司年度内部控制评价报告；

（六）及时知悉公司的重大风险及应对情况；

（七）决策公司内部控制的其他重大事项。

第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计……
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