公告日期：2026-04-30

南威软件股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人陈宝国，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留
权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心国际技术经济研究所副所长。2017 年 2 月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。2024 年 5 月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2025 年度，公司共组织召开董事会会议 9 次，股东会会议 2 次。本人出席情
况如下：

董事会会议出席情况 股东会出席情
况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东会的
董事会次数 次数 次数 缺席次数 次数

陈宝国 9 9 0 0 2

每次会议召开前，本人认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体经营情况，提前做好充足准备，积极参与会议讨论，提出合理化建议，对每项议案发表明确表决意见，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

本人对 2025 年度提交董事会审议的议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，相关议案均维护了全体股东、特别是中小股东的权益。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。2025 年任职期间，董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略委员会委员、提名委员会委员及独立董事专门会议成员。报告期内参加了 8 次战略委员会会议，就公司终止控股子公司申请在新三板挂牌、为子公司提供担保等事项进行讨论；参加了 1 次提名委员会会议，就公司聘任证券事务代表事项进行讨论；参加 3 次薪酬与考核委员会会议，就公司 2025 年度董事和高管薪酬方案、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议 2 次，就公司 2024 年日常关联交易执
行情况及 2025 年日常关联交易预计、受让控股子公司少数股权暨关联交易、追认关联交易等事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况

本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人持续跟进公司内部审计及年度财务报表审计相关工作，与内部审计部门、年审会计师事务所保持良好的沟通，深入了解公司财务状况与业务运营情况。同时结合内部审计成果、定期报告及财务报表等资料，与会计师……
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