公告日期：2026-04-30

南威软件股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人谭宪才，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士，高级会计师、注册会计师。曾担任天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人、总经理。2020 年 8 月至今任辉煌科技独立董事，2023 年 5 月至今任
北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事，2024 年 5 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2025 年度，公司共组织召开董事会会议 9 次，股东会会议 2 次。本人出席情
况如下：

独立董事 董事会会议出席情况 股东会出席情

况

本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东会的
董事会次数 次数 次数 次数

谭宪才 9 9 0 0 1

报告期内，本人均按时出席公司召开的董事会会议、股东会，且均投了赞成票，无反对、弃权的情形。同时在会议召开之前，本人认真审阅会议资料，与管理层沟通，了解公司经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以谨慎的态度行使表决权，能够维护全体股东，特别是社会公众股东合法权益。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2025 年任职期间，本人担任公司第五届董事会独立董事，同时担任董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员及独立董事专门会议成员。报告期内参加了 5 次审计委员会会议，就公司定期报告、对参股公司会计核算方法变更、续聘会计师事务所等事项进行讨论；参加 3 次薪酬与考核委员会会议，就公司 2025 年度董事和高管薪酬方案、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议 2 次，就公司 2024 年日常关联交易执
行情况及 2025 年日常关联交易预计、受让控股子公司少数股权暨关联交易、追认关联交易等事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况

本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人任期内，在公司年度报告编制过程中，作为审计委员会召集人，参与召开董事会审计委员会会议，并与公司内审部门、年审会计师事务所及管理层召开线上沟通会议，明确了年度审计计划、审计重点关注领域及沟通机制，并提出了重要风险领域与审计应对策略，要求审计机构及时汇报审计过程中发现的重大事项。在日常工作中，本人密切关注公司内部审计工作，关注公司重大事项进展情况并进行监督检查，确保其独立性和有效性。

（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司股东会，悉心听取参会……
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