公告日期：2026-04-30

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-020
南威软件股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于
2026 年 4 月 29 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议
已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案》

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-446,539,046.91 元，截至 2025
年 12 月 31 日母公司报表中期末未分配利润-59,573,982.15 元。

鉴于公司不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2025 年年度利
润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：2026-021。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的南威软件 2025 年年度报告及其摘要。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025 年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司 2025 年度社会责任报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025 年度社会责任报告》。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2026-022。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2026-023。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年日常关
联交易预计的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告》，公告编号：2026-024。

关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案经公司独……
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