公告日期：2025-06-28

镇海石化工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组织机构

第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 公司董事会根据股东会的决议设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略与可持续发展委员会成员应至少包括 1 名独立董事。

第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。设副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 董事会设公司职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 董事会的日常工作机构是证券事务部，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第八条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则
规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百一十五条的
规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会……
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