公告日期：2026-04-17

镇海石化工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查和监督执行公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核，确保薪酬激励与公司长期业绩、个人业绩及风险合规要求紧密挂钩。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。董事会未采纳或未完全采纳委员会建议的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 机构及人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任命。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

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期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究与制定薪酬政策：研究、制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，该制度应明确：

1. 薪酬的构成（包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入）；

2. 薪酬与公司经营业绩、个人绩效的关联机制；

3. 绩效薪酬的递延支付制度；

4. 因财务造假、重大违法违规、重大风险损失、未勤勉尽责等情形下的薪酬止付、追索与扣回机制。

（二）制定与实施考核：制定董事及高级管理人员的考核标准，并依据标准组织实施年度及任期考核，提出考核评价意见；

（三）审查与建议薪酬方案：

1. 审查董事的薪酬方案，并向董事会提出建议，方案经董事会同意后提交股东会审议；

2. 审查高级管理人员的薪酬分配方案，并向董事会提出建议，方案由董事会批准，并向股东会说明；

3. 评审经理层提出的副经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬方案和奖惩建议。

（四）监督股权激励与持股计划：就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行研究并提出建议；对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行审查并提出建议。

（五）监督薪酬制度执行：对公司薪酬制度的执行情况进行监督，确保其符合既定政策与法规要求。

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构（如薪酬顾问、会
计师事务所、律师事务所等）提供专业意见，相关合理费用由公司承担。

第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十三条 薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章 薪酬与……
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