公告日期：2026-06-11

彤程新材料集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二六年六月

彤程新材料集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确彤程新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）根据公司章程及股东会的授权审议批准公司的关联交易事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除公司章程第四十六条规定以外的其他对外担保事项，董事会审议 对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过；

（二）除公司章程第四十八条规定以外的提供财务资助事项（资助对象为 公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的除外），董事会审议提供财务资助事项时， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过；

（三）公司与关联人发生以下交易时，应提交董事会审议批准：

公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以上的或者在连续12 个月内公司与不同关联自然人进行的相同交易类别下标的相关的或者与同一关联自然人达成的关联交易累计金额达到人民币 30 万元以上发生的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者在连续 12 个月内公司与不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的或者与同一关联法人达成的关联交易累计金额达到人民币 300 万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上发生的关联交易。

已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的累计计算范围。

（四）下列交易（提供担保、提供财务资助、关联交易以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费……
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