公告日期：2026-01-15

彤程新材料集团股份有限公司

股东会议事规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

彤程新材料集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、行政法规、规范性文件，以及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项及第七条规定的财务资助事项；

（十）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及本规则第六条规定的交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司拟与关联（连）人达成的交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联（连）交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第六条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定……
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