公告日期：2025-11-01

郑州安图生物工程股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范郑州安图生物工程股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，
有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含
全资子公司）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公
司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并
配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。不得通过担保直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的对象、决策权限

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

(一) 因公司业务需要的互保单位；

(二) 与公司具有重要业务关系的单位；

(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；

(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第九条 被担保方应符合以下条件：

（一）公司业务需要，并符合本制度第七条或第八条条件的法人；

（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（三）被担保方或第三方对其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保；

（四）公司及其控股子公司为其提供担保前没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；

(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；

(五) ……
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