公告日期：2025-11-01

郑州安图生物工程股份有限公司

股份回购内部控制制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）回购公司股份行
为，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、部门规章及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的股份回购，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《回购规则》和本制
度及《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 公司回购股份，应当依据本制度和上海证券交易所的规定履行决策程序和信息
披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

第五条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及其股
东和债权人的合法权益。全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施
回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场和证券欺诈等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资金支持。

第七条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉
尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第九条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送
等违法违规活动。

第二章 股份回购的基本要求

第十条 公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满 6 个月；

（二）公司最近 1 年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合上海证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。

公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。

第十一条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，……
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