公告日期：2025-11-01

郑州安图生物工程股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理
控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业
务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的组织。子公司的设立形式主要包括：
（1） 独资设立的全资子公司；

（2） 控股子公司：指公司控股 51%以上（不含 51%）或持有其股权在 51%以下但能够
实际控制的公司。

（3）其他子公司：指前述两种子公司投资设立的全资及控股子公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法人财产。
第五条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行
使股东权利，并主要从人事、经营决策、财务、资金、担保、投资、信息披露、审计与考核等方面对子公司进行管理。

第六条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督；对公司提出的质询，
应当如实反映情况和说明原因。

第二章 规范治理

第七条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范性文件
和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制
度。

子公司制定的内部管理制度包括但不限于人事行政、财务及业务制度等，应与公司管理原则保持一致。其中子公司的人事行政和财务制度应经公司归口部门审核后方可下发，子公司的业务制度应经公司派驻在该子公司的副总经理审核、总经理审批后下发。

第八条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会（或执行公司事务的董事）
及监事会（或监事），以确保子公司能够合法合规运作与科学决策。

第九条 列入子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，应事先与公司投资部沟通，
并按规定程序提请子公司的股东会、董事会、监事会审议。

第十条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应及时将决议文件报送公司证券事务部
备案。

第三章 人事管理

第十一条 公司按子公司章程规定或有关合同、协议约定向子公司委派或推荐董事、监
事及高级管理人员等，该等人员应由公司管理层提名、确定。其任期及职责权限按子公司的章程及其内部管理规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十二条 子公司招聘员工时，应先向公司人力规划部申请，并按照公司人力规划部的
要求进行聘任与备案。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（1）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（3）保证公司发展战略及股东会董事会等决议文件的贯彻执行；

（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；

（5）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司证券事务部报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（6）承担公司交办的其它工作。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子
公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按公司考核制度参加年
度考核，对于考核不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司予以更换。
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