公告日期：2025-08-22

三祥新材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事和决策行
为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和《三祥新材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；　
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；　

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，提交股东会审议。

第三条 公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机构，
协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1
人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的 1/3 。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会下设董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。除战略与发展委员会外，各委员会成员分别由3名董事组成，其中应有半数以上为独立董事且由独立董事担任召集人（即主任委员）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，同时可以由董事会成员中的职工代表成为审计委员会成员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第七条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理和董事会秘书的候选人；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，按照公司章程第三十……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。