公告日期：2025-08-22

三祥新材股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护投资者
的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资
产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令
为他人担保的行为。

第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担

保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，并谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第二节 担保的审查与审批

第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第十五条 公司为关联人提供的担保（对合并范围内子公司提供担保除
外）在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。

第三节 担保金额权限

第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
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