公告日期：2025-08-22

三祥新材股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 对外投资的审批权限及控制

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：低于公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资；公司对外投资，达到或高于公司最近一期经审计净资产 30％的，由董事会审议通过后提交股东会审议。

公司董事会依据本条规定审议对外投资事项前，应当征求战略与发展委员会意见。

公司控股子公司的对外投资，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资权限金
额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。

公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资以及委托理财事项，应按第十条的审批权限处理。

第九条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及公司章程另有规定外，对外投资涉及金额单项不超过公司上一年度经审计净资产值的 6%的，或者 12 个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的 8%的，董事会授权董事长审查决定。

第十条 公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资以及委托理财事项，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司董事会依据本条规定审议对外投资事项前，应当征求战略与发展委员会意见。

第十一条 子公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资以及委托理财事项，应按第十条规定由公司董事会审议通过并提交公司股东会审议。

子公司除上述以外的其他对外投资，低于子公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资由子公司董事会审议决定；达到或高于子公
司最近一期经审计净资产 30％的，由子公司董事会审议通过后提交子公司股东会审议。

第十二条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

第十五条 公司进行证券投资……
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