公告日期：2025-06-14

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

公司按照定价公允、决策程序合规、信息披露规范、管理有序的原则实施和管理关联交易。

第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联交易。

第六条 公司董事会审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管理，内审部门具体实施。

第七条 公司审计委员会对关联交易的审议、表决、披露、实施等情况进行监督，并按有关规定发表意见。

第二章 关联人及关联交易认定

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则，由中国证监会、上海证券交易所认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）和第（二）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则，由中国证监会、上海证券交易所认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 在关联人的财务公司存贷款；

（十六） 与关联人共同投资；

（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十八） 根据实质重于形式的原则，中国证监会、上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

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