公告日期：2025-06-14

上海锦和商业经营管理股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司及公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他法人单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、合同履行担保等。

第四条 公司的对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司对外担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，公司及公司的控股子公司不得对外提供担保。

公司及公司的控股子公司不得为非法人单位和自然人提供担保。公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。

第六条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的审批权限

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。

第八条 公司的下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营状况、财务状况、信用情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第三章 对外担保的程序

第十条 公司相关业务部门负责申请担保人（被担保企业）相关资料的收集、准备工作。相关业务部门应向被担保企业索取以下资料：

（一）企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等)；

（二）最近一期的财务报表、最近一个会计年度经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）贷款合同、担保合同及其他与债务有关的主要合同；

（四）拟提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等（如有）；

（五）其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况及联系方式、银行资信证明、税务登记等。

第十一条 公司财务部门为对外担保事项的具体经办部门。公司财务部门会同法务部门对公司相关业务部门提供的资料进行审核验证，对担保申请人、反担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行调查，对担保事项的可行性和风险进行充分分析，提出可否提供担保的书面意见，经总经理审核确认后提交董事会。

第十二条 董事会办公室负责公司对外担保事项履行董事会或股东会审批程序，并办理信息披露事项。

第十三条 公司法务部门负责审查对外担保合同。经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限等……
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