公告日期：2025-06-14

上海锦和商业经营管理股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条 本制度所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币资金、股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括股权投资、并购重组、委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第四条 公司的对外投资必须遵循下列原则：

（一）符合国家有关法律、法规及产业政策规定；

（二）符合公司发展战略和发展规划；

（三）有利于合理配置企业资源，规模适度，量力而行，效益优先；

（四）有利于提高公司竞争力及可持续盈利能力和经营能力。

第二章 对外投资审批权限

第五条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 除上述第五条、第六条规定以外的对外投资事项，由总经理办公会决定。

第八条 公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买资产或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

第九条 对于达到本制度第五条规定标准的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条 公司的控股子公司进行对外投资的，应报公司按本制度规定履行相关审批程序后方可实施……
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