公告日期：2025-06-14

上海锦和商业经营管理股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、《公司章程》和本制度的规定针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责。独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

独立董事每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十五个工作日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第六条 公司董事会中，独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训。

第九条 独立董事（至少 1 名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题
和投资者关心的其他问题予以解答。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第十条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事候选人应已根据中国证监会或证券交易所的有关规定参加培训。独立董事在首次受聘担任上市公司独立董事前，至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。

第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中共中央《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》的规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（六）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十二条 独立董事候选人必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。