公告日期：2025-07-05

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2025-036
上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0840 号），公司高度重视，组织相关人员对问询事项进行了逐项核查，针对相关问题，公司具体回复并公告如下：

问题一：关于豁免业绩承诺和确认公允价值变动收益。前期，公司于 2021 年以 1.60 亿元收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称同昌科技）60%的股权，以 6,173.78 万元收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称同昌城市更新）31.30%的股权，并就上述公司实际运营的商业社区项目与交易对方设置业绩承诺。2021 年-2023 年度，同昌科技考核业绩分别为 2,764.21 万元、
-1,356.8 万元、-2,087.63 万元，除 2021 年外均未达标；2022-2023 年度，同昌
城市更新考核业绩分别为-3,606.18 万元、-3,155.34 万元，2024 年度继续亏损，但具体考核业绩未披露。公司未就业绩补偿向承诺方进行追索，并于报告期内与承诺方签署补充协议，豁免同昌科技、同昌城市更新的业绩承诺、调减收购对价，相应形成超付股权转让款 3,002.59 万元、1,728.64 万元，后者进一步用于收购同昌城市更新少数股东持有的 20.87%的股权及部分债权。因上述事项，公司于 2024年四季度及 2025 年一季度确认大额公允价值变动收益，其中 2024 年度相关公允价值变动收益 6,145.65 万元，占全年归母净利润的 416.56%。此外，公司于 2023年以9,353.15万元继续收购同昌城市更新子公司北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称新荟园壹）42.5%的股权，溢价率 848.86%。

请公司：（1）补充披露 2021 年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新 20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力；（2）逐年列示交易对方在原协议下应予业绩补偿的金额，对照豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益，说明原协议与补充协议补偿金额的差异、补充协议下承诺方的实际补偿率，并据此定量分析变更业绩承诺事项是否损害上市公司及中小股东利益；（3）列示报告期内确认大额公允价值变动收益的具体计算过程、会计处理依据，说明是否符合相关会计准则，是否存在调节利润动机。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师就问题（3）发表意见。

（1）补充披露 2021 年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力。

公司回复：

一、三个项目公司对应的四个项目的具体经营数据

项目名称 所处区域 项目模式 合并日 承租租约期限

望京新荟城 北京市朝阳区望京 承租运营 2021/6/15 240 个月

日坛新荟坊 北京市朝阳区日坛 承租运营 2021/6/15 240 个月

越界锦荟园 北京市朝阳区小关 承租运营 2023/3/27 266 个月

越界朝阳里 北京市朝阳区甜水园 承租运营 2023/3/27 266 个月

项目一：望京新荟城（成熟项目）

2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

出租状态 在租 在租 在租 在租

平均出租率 ……
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