公告日期：2026-02-28

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

各位董事：

本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，硕士学历，美国加州整合心理
学，应用心理学硕士。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任图蔚（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立董事。

本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况

任期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案
均投赞成票，无反对票及弃权票。

2．出席董事会专门委员会会议情况

2025 年度，公司共召开 2 次提名委员会，1 次薪酬与考核委员会，1 次战略
委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。

3．出席独立董事专门会议情况

任期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况及在公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年，本人定期到公司进行现场考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。本人在公司现场工作的时长超出 15 个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。

2025 年度，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

（三）审计相关工作的沟通情况

2025 年度，本人认真听取了公司年审会计师事务年报工作所汇报的 2024 年
度审计计划，与年审注册会计师就年审事项工作安排及预审开展情况项进行了充分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况

任期内，本人通过参加公司股东会、公司 2024 年度业绩暨现金分红说明会、
公司 2025 年半年度业绩说明会以及公司 2025 年第三季度业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025 年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事，本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025 年度，我们认真审阅了董事会提供的《关于 2025 年日常关联交易的公
告》及……
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