公告日期：2025-07-10

江苏省新能源开发股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2017年4月25日公司第一届董事会第十四次会议通过，根据2022年11月18日公司第三届董事会第十九次会议决议第一次修订，根据2024年3月13日公司第三届董事会第二十九次会议决议第二次修订，根据2025年7月9日公司第四届董事会第
十次会议决议第三次修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的在公司领取薪酬的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要召开，会议通知于会议召开前 3 天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或者现场和通讯相结
合等方式召开，以书面记名投票表决、举手投票表决等方式进行表决。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存时间为 10 年。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的……
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